中国东方航空股份有限公司（“本公司”）董事会于2008年1月18日收到中国航空（集团）有限公司递交的《关于投资于中国东方航空股份有限公司（“东方航空”）并与东方航空结成战略伙伴的建议》的信函。

　　全文如下：

　　“2008年1月18日

　　中国东方航空股份有限公司董事会

　　上海虹桥路2550号，

　　邮政编码200335

　　中国

　　敬启者：

　　关于投资于中国东方航空股份有限公司（“东方航空”）并与东方航空结成战略伙伴的建议

　　我们——中国航空（集团）有限公司（“中航有限”）——在此邀请贵公司考虑我们在本信函中提出的关于投资于东方航空并与东方航空结成战略伙伴的建议（“本建议”或“建议”）。我们在此引用东方航空2007年11月23日的通函（“通函”）内容。除文意另有所指外，本建议中词语与通函已界定的词语具有相同涵义。

　　根据我们于2008年1月7日发布的声明，我们建议由中航有限和/或其代表的有关方（“中航有限方面”）和中国东方航空集团公司（“东航集团”）以每股H股不低于5.0港元的价格共同认购东方航空将发行的2,984,850,000股H股。该等H股的最终发行价将取决于各方的讨论。截至本建议提出日，中航有限方面无持有东方航空本次增发后30%或以上股权的意愿。

　　在业务合作方面，无论上述参股建议是否或何时得以实施，中航有限方面都将努力促成中国国际航空股份有限公司（“中国国航”）与东方航空在以下三个方面开展业务合作：

　　1、配合东方航空在上海建立以东方航空为主体的枢纽运营体系

　　努力促成中国国航配合东方航空加速上海枢纽的建设；协助东方航空完善其航线网络；协同东方航空优化浦东、虹桥两场的运营资源配置；推动东方航空在上海浦东机场枢纽建设中的主导作用。

　　2、整合双方货运业务

　　努力促成中国国航和东方航空整合双方的货运业务：合资组建货运航空公司，提高双方货运业务的竞争力。

　　3、双方开展广泛业务合作

　　努力促成中国国航和东方航空在航班代码共享、航线和运力优化、常旅客计划、维修、地服和地面货站等业务领域进行广泛深入的合作。

　　我们认为本建议的全面实施将为双方创造可观的协同效应，并将带来显著的股东利益、企业及员工利益和良好的社会效益。

　　1、根据我们的财务顾问中国国际金融有限公司的测算，本建议将有效改善东方航空的财务状况和提高双方的经营业绩

　　●东方航空将获得不低于149亿港元现金。

　　●东方航空财务状况得到明显优化，资产负债率从入股前的94.3%降至入股后的77%以下。

　　●东方航空获得入股资金后，每年贷款利息费用节省7.76亿元人民币（约合8.36亿港元）以上。

　　●业务合作将为双方每年带来超过约50亿元人民币（约合53.84亿港元）的协同效应，其中收入增长约40亿元人民币（约合43.07亿港元），成本降低约10亿元人民币（约合10.77亿港元）。

　　2、增强双方的整体实力和国际竞争力

　　●形成以东方航空和中国国航为主体的在东北亚及世界具有重要影响的上海和北京两大航空枢纽。

　　●有效改善上海、北京国际航线的资源配置，提升双方在上海、北京的国际市场份额，增强双方在国际市场中的竞争能力。

　　●增强双方航空货运的整体实力，改善目前在国际竞争中的弱势状况。

　　3、为消费者提供更好的产品和服务

　　●提供更多的航线航班、更加丰富的产品和更加优质的服务，增加消费者的需求选择。

　　●有效提高运营效率、降低经营成本，为社会及消费者提供更好的产品和服务。

　　中航有限方面也将认真考虑对本建议有所改进的其它方案，并保留对本建议合作条件和内容进行修改的权利。

　　依据本建议内容所形成的任何方案尚需依法履行相关审批程序。

　　顺颂商祺！

　　承董事会命

　　中国航空（集团）有限公司

　　李万杰

　　公司秘书”

　　本公司董事会目前正在处理上述建议，将于做出决定后公告。

　　本公司A股股票将于2008年1月21日停牌一个小时。请广大投资者注意投资风险。

中国东方航空股份有限公司董事会

2008年1月20日